太平军被围困在永安一带，而此时，陈新元的华夏军正准备发起广州攻城战。
广东巡抚叶名琛只能留下来固守广州，而广州将军穆特恩和即将前往广西上任的向荣在惨败之后，原本打算同广州城共存亡的，但听说道光驾崩的消息，他们就开始动心思了。因为咸丰皇帝刚刚上来，要处理后事，一时间也顾不上他们。于是两人决定，把旗人部带走，带去湖南。
之前他们故意出城决战，一方面是为了避开舰炮火力，另一方面也是为城内旗人逃走争取到时间。现在目的达到了，也是该走的时候了。
因为穆特恩担心满城会遭到华夏军屠杀，所以他要把旗人都带走。事实上，陈新元并非嗜杀之辈，即便是旗人没有逃走，他也不会大屠杀，只会让他们投降，若是不肯投降，还拿着武器反抗的男丁被处死也是正常。
说实话，对妇孺老弱下毒手这种事情，陈新元做不出来。
但是对一些汉奸的后代，是要追究罪责的，除非是主动投降的，还能给一条活路，当然了，所谓的活路也是送去安南的煤矿当一辈子矿工。
广州城内，满城门口，旗人们哭声震天，男丁带着家里的女人小孩，哭哭啼啼的准备离开这座他们祖祖辈辈生活了两百多年的城市。这些旗人，除了汉八旗上三旗是最早跟随尚可喜进入广州的旗人之外，其他的旗人都是后来陆陆续续来到广州的旗人。
“我们不走了，我们是蒙古八旗，祖辈又没有欠下血债，他们还说要招降我们。会匪是要杀是一些汉人贰臣的后代，我们为什么要离开这里？”一名蒙古八旗男丁吼道。
“不走了？”穆特恩冷哼一声，“招降？哼哼！你还想被逆贼招降不成？小心朝廷知道了灭了你九族！”
那名蒙古汉子吓得脸色苍白，不敢再说一句话，于是老老实实的让家里的婆娘把东西装上大车，跟着其他的旗人撤离广州城。
其实抱有这种心思的旗人还不少，因为陈新元的公告里面，除了广州当年跟随尚可喜来到广州的那些汉人后代之外，其余的旗人都可以招降，有的旗人去过香港，见识过香港的繁荣，也知道所谓的会匪造反是怎么一回事，是准备引进西洋先进的东西，既然如此，还不如留下来。
可是附逆的罪名他们担当不起，所以只能跟着穆特恩逃走。
广州城内的旗人部跑光了，但广东巡抚叶名琛却不愿意逃走，他也不能逃走，因为清廷的法律十分严酷，倘若巡抚不战而逃，逃离巡抚衙门所在的府城，那么一个临阵脱逃的罪名下来，叶名琛的脑袋铁钉保不住，家里人还要受到牵连，被发配宁古塔，他家里的家业就部败了，而且去了宁古塔的家人能有几个人活下来还不知道。
总之去了宁古塔是很惨的事情，生不如死，家里的子孙男丁给人当奴隶，家里的女人去了那边，更是生不如死……所以说叶名琛唯一的出路就是死战到底，同逆贼决战。
战是要战的，可是战不过啊！广州绿营的军心早就散了，没有一个人敢和海寇打的，即便是凭借城墙固守，也是军心不稳。天知道广州城内还隐藏了多少天地会的人？绿营军里面都有不少天地会的人，广州各级衙门里面的衙役，也有不少天地会的人。
对于绿营和衙门被天地会渗透得千疮百孔的事情，在平时，叶名琛可以假装不知道，但是现在是战时，他不能再装疯卖傻了。
“如何守城？老夫该如何守城？”叶名琛急得在衙门内转圈子。根本是没办法守了，广州城内装备最精良的八旗新军，都被穆特恩带走了，留下的绿营都是什么样的垃圾，叶名琛心里很清楚。绿营军里面最精锐的督标和抚标营，在白云山进攻会匪的时候吃过大亏，已经没有了士气，那可是最精锐的绿营。其他的绿营，平时除了抽大烟逛窑子之外，实在是没有什么拿得出手的。
最终叶名琛想到了一个对策不战、不和、不守、不死、不降、不走的对策。
为何不战？因为根本就没法打了，估计只要一开战，天知道广州的城门会被哪支绿营军队给打开了都不知道；不和，当然不能和了，和逆贼和谈，那岂不是从逆？那是重罪，要连累到家人的；不守根本守不住，还怎么守？充其量只是装模作样的守一下，给朝廷看看罢了；不死，他还不想就这样自杀了；不降，肯定不能投降，投降了家人就完蛋了；不走，同上，不能走，否则失土之罪是重罪，几乎等同于从逆。
在这种想法之下，叶名琛就抱着混吃等死的念头，躲在巡抚衙门内，等候起义军来攻打广州城，等候起义军来俘虏自己。
至于被俘之后的结局，叶名琛也想好了，坚决不投降，若是那时候被人推出去斩了，他也就认了。既然迟早都要死，为何他却不敢自杀呢？原来自杀需要很大的勇气啊！叶名琛鼓不起勇气给自己一刀，也不想那么快就吃药死掉，他还想多活几天。到时候若是被人推出去斩了，反正是一刀，也无所谓了。
真实历史上的叶名琛在二鸦的时候，就是这个表现，被英国人抓走了。
公元1851年3月9日，华夏军三万多人抵达广州城东门外，摆开了攻城的架势。
“好多洋枪啊！清一色的洋枪兵！”